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기업금융

등록의 개요

등록의 개요 입니다.

협회등록이란?

코스닥위원회가 비등록법인중 일정한 요건을 구비한 법인에 대하여 증권회사의 신청에 의하여 코스닥시장의 매매 대상물로 승인하는 행위입니다.

등록의 이점

  1. (1) 자금조달 기능의 확충
    • 코스닥등록법인으로 신규등록하는 경우(기등록법인 포함)에는 기업공개시와 같이 불특정 다수인을 상대로 주식을 공모하여 필요한 자금을 조달할 수 있으며, 등록된 법인은 주식의 유동성이 부여되어 거래를 통해 주식의 분산이 이루어져 유상증자시 대주주의 자금부담 경감으로 자금조달이 용이
    • 중소·벤처기업이 대량의 장기 안정적인 자금조달을 통해 재무구조를 개선하여 기업의 경쟁력을 제고
  2. (2) 세제상 혜택
    • 양도소득세 비과세(소득세법 제94조, 동법시행령 제157조제4항 및 제6항)

      코스닥시장에 등록하기 위하여 매출하는 경우 및 코스닥시장을 통하여 양도하는 경우, 단 발행주식총수의 3%이상 시가총액 100억원이상을 보유한 주주가 양도하는 경우에는 과세대상임

    • 배당소득세 분리과세(소득세법 제14조 제3항 및 제4항)

      소액주주의 배당소득은 분리과세, 대주주는 종합과세

    • 증권거래세(증권거래세법 제8조)

      코스닥시장을 통하여 주식을 양도하는 경우 1000분의 3의 증권거래세를 부과 (비등록기업의 경우에는 1000분의 5의 양도세 부과)

    • 상속 및 증여재산 평가시 코스닥시장 시세의 인정(상속세 및 증여세법 제63조 및 동법시행령 제53조)

      스톡옵션 행사이익에 대한 비과세(조세특례제한법 제15조) 행사이익이 3천만원 이하일 경우

등록의 기준

  1. (1) 양적요건 : 유가증권협회등록규정 §5 ① 1호 ~ 17호
    양적요건 : 유가증권협회등록규정 표 | 구분, 일반기업, 벤처기업으로 구분 된 표
    구분 일반기업 벤처기업
    선택1 선택2
    설립연수 3년이상 - -
    자본금
    자기자본
    자산총계
    10억원 이상
    -
    -
    -
    100억원 이상
    500억원 이상
    5억원 이상
    -
    -
    부채비율 동업종 평균 1.5배 미만 동업종 평균 미만
    경영성과 경상이익 실현 - 경상이익 실현
    자본잠식 최근사업연도말 자본잠식이 없을것
    자기자본
    이익율
    10% 이상 - 5% 이상
    감사의견 최근사업연도 적정
    분산요건
    1. ① 공모분산:
      1. ㄱ. 등록예비심사청구일 현재 소액주주가 소유하고 있는 주식의 총수가 발행주식총수의 30% 미만인 경우 등록예비심사승인후 본등록신청일까지 등록신청일 현재의 발행주식 30% 총수의 20% 이상에 해당하는 보통주식을 모집하여 등록신청일 현재 500인 이상의 소액주주가 소유하고 있는 주식의 총수는 30% 이상이어야 함.
      2. ㄴ. 등록예비심사청구일 현재 소액주주가 소유하고 있는 주식의 총수가 발행주식총수의 30% 이상(모집만으로 이루어진 경우 제외)인 경우에는 모집한 주식의 총수가 10%이상으로서 등록신청일 현재 소액주주의 수가 500인 이상일 것
    2. ② 대형법인 공모분산 :

      등록신청일 현재 소액주주의 수가 500인 이상이고 등록예비심사후 등록신청일까지 모집한 주식의 총수가 등록신청일 현재 발행주식총수의 10%이상으로서 등록예비심사청구일 현재 자기자본을 기준으로 다음의 요건을 충족할 것

      1. 1) 자기자본 500억원이상 1,000억원 미만인 법인 : 100만주 이상
      2. 2) 자기자본 1,000억원이상 2,500억원 미만인 법인 : 200만주 이상
      3. 3) 자기자본 2,500억원이상인 법인 : 500만주 이상

      ※ 공모분산의 경우 다음의 경우 발행주식총수의 10%를 한도로 산입함

      • - 등록예비심사청구일로부터 1년 이전 출자한 벤처금융 출자지분은 등록예비심사청구일 현재 소액주주 소유주식 총수에 산입
      • - 제3시장우량기업의 모집분의 경우 등록예비심사후 모집할 주식의 총수에 산입
    3. ③ 기분산 :

      등록예비심사청구일 현재 소액주주의 수가 500인 이상이고, 그 소액주주이상으로서 등록예비심사청구일 현재 자기자본을 기준으로 ①에서 규정하는 자기자본에 따른 분산요건을 충족한 경우에는 분산 불필요

      다만, 주금납입일을 기준으로 등록예비심사청구일전 6개월이내에 모집 또는 매출을 한 경우 소액주주의 수 및 당해 주주의 소유주식수 산정시 이를 제외

      ※ 우리사주조합은 주주1인으로 본다.

    자본금 변경  
    주식의 양도 정관 등에 주식의 양도 제한이 없을 것
    최대주주등 소유주식비율 변동제한 등록예비심사청구일로부터 1년전의 날 현재 최대주주등 및 발행주식총수의 5%이상을 소유한 주주의 소유주식비율이 등록예비심사청구일전 1년이내에 변동이 없을 것.

    다만, 예외조항에 의한 비율변동은 인정함(모집 등)

    액면가액 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원 중에 하나일 것
    합병 등 합병, 분할 또는 분할합병(물적분할에 의한 분할 또는 분할합병 포함), 영업의 양수도를 한 경우에는 당해 합병 등의 기일로부터 당해 사업연도말까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 다음 사업연도의 결산재무제표가 확정될 것

    단, 합병 등의 기일로부터 당해 사업연도말까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 다음 사업연도 결산재무제표가 확정될 것
    소송 등 회사의 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁이 없고 부도가 발생한 사실이 있었던 경우에는 동록신청일전 6월전 사유 해소
    명의개서
    대행위탁
    명의개서 대행회사와 대행계약 체결한 것
    주권 주권이 통일규격유가증권일 것
    상근감사 증권거래법 제191조의 12의 규정의 상근감사를 둘 것(최근사업연도말 자산총액이 1천억원 이상인 법인에만 적용)
    사외이사 증권거래법 제191조의 16에서 정하는 사외이사 요건을 충족할 것(일반기업과 최근사업연도말 자산총액 1천억원 이상인 벤처기업만 해당)
  2. (2) 질적요건 : 유가증권협회등록규정 §5 ① 18호
    질적요건 : 유가증권협회등록규정 표 | 구분, 일반기업 벤처기업 요건으로 구성
    구분 일반기업 벤처기업 요건
    등록서류의 진실여부 등록예비심사청구서 및 첨부서류의 내용중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항이 기재 또는 표시되지 아니한 사유가 없을 것
    재무적 안정성 유동비율, 당좌비율, 차입금의존도 또는 금융비용부담률 등이 동업계 평균비율보다 불량한 기업으로서 차입금의 구성비율, 자금운용계획 등을 감안할 때 재무적 안정성이 현저히 낮다고 판단되지 않을 것.
    벤처금융 등록주선사
    주식취득여부
    벤처금융의 임직원이 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 당해 등록예정기업의 주식 등에 투자한 사실이 있거나 등록주선인의 협회등록업무관련 임직원이 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 등록예정법인의 주식등에 투자한 사실이 없을 것.

    다만, 모집 또는 매출에 의하여 당해 주식을 취득한 경우, 상속 등 불가피하게 취득하는 경우 및 당해 주식등을 처분한 후 2년이상 경과하는 경우 등은 예외
    적정공시조직
    구비여부
    외부감사인이 작성하는 감사보고서 등 회사경영과 관련된 주요자료가 주주에게 적법하게 공시되지 않거나 재정상태ㆍ경영실적ㆍ특수관계인에 관한 중요사항 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되지 않은 사항이 없을 것.
    관계법령 위반
    여부 등
    관계법령의 위반으로 정상적인 영업활동이 어려운 경우, 관계회사의 부도발행 또는 부도 발행 가능성으로 당해 법인의 재무상황에 중대한 위해 요인이 있는 경우, 업종의 특성 등 기타 투자자보호를 위하여 중개시장 등록이 현저하게 부적합한 사유가 없을 것.

등록의 절차

  1. (1) 양적요건 : 유가증권협회등록규정 §5 ① 1호 ~ 17호
    양적요건 : 유가증권협회등록규정 표 | 구분, 주요내용, 일정으로 구성
    구분 주요내용 일정
    선행
    절차
    외감법에 의한
    외부감사
    최근 사업연도 재무제표에 대한 감사 및 감사보고서의 정기주총보고
    기업등록 금융감독위원회에 유가증권발행인 등록을 신청
    사전
    준비
    정관정비 코스닥등록법인 표준정관에 의거 정관을 개정
    1. ① 공고의 방법 : 전국을 대상으로 서울지역에서 발행되는 일간신문에 공고
    2. ② 주권의 종류 : 8권종으로 정비
    3. ③ 명의개서대리인제도에 관한 규정이 없는 경우 신설 등
    주식인수의뢰서
    제출
    공모를 하고자 하는 주간사 증권회사는 주식인수의뢰서를 접수받고, 이를 한국증권업협회(업무부)에 신고
    명의개서대행
    기관 선정
    증권예탁원, 국민은행, 하나은행 중 1사 반드시 선정 필요
    주권가쇄계약 통일규격유가증권 인쇄를 위한 가쇄소 선정
    등록예비심사
    청구서 제출
    • 코스닥위원회에서는 제출된 회사의 등록요건 등을 검토
    • 코스닥등록에 적합한 회사 여부를 사전에 심사
    • 등록예비심사 청구서 작성 및 제출
    D-4월
    등록예비심사 코스닥위원회는 월2회 등록예비심사를 위한 위원회 개최 등록요건을 갖춘 경우 심사청구를 승인
    주식총액인수 및
    모집 매출계약의 체결
    발행가액 등 주식공모에 관한 사항의 약정 D-2일
    공모 유가증권신고서 제출
    • 코스닥등록기준에 적합하다는 내용을 포함한 유가증권신고서를 제출(15일 경과 효력발생)
    • 유가증권 효력발생 후 신문공고를 실시
    D
    수요예측 실시 기관투자자 및 증권회사를 대상으로 수요예측 실시
    수요예측실시 후 발행가액을 확정하여 유가증권정정신고서를 제출
    D+10
    청약 유가증권신고서 효력발생후 2일간 청약 실시 D+17~18
    배정 및 환불 배정 및 환불의 경우에는 청약 실시 후 약 10일 소요 D+19~24
    납입 주금납입은 발행회사가 정한 계좌로 입금(환불 익일) D+26
    증자등기 신주발행에 대한 증자 등기 D+27
    등록 코스닥등록신청 납입일까지 신규등록 신청을 의무화
    구비서류 : 등록신청서, 최초 사업연도 결산서 및 감사보고서, 정관, 등기부등본, 대표이사이력서, 주주명부, 주주명부요약표, 등록동의에 관한 이사회의사록 등
    코스닥등록 및
    매매개시
    코스닥등록과 동시에 매매가 개시 D+33
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